# Nombramiento de liquidadores en el estatuto social: Una guía práctica para inversores hispanohablantes Cuando una empresa cierra sus puertas, pocos piensan en el papeleo que viene después. Pero créanme, después de más de una década acompañando a empresas extranjeras en sus procesos de registro y disolución en China, les digo que el nombramiento de liquidadores es uno de esos detalles que puede convertirse en un dolor de cabeza monumental si no se planifica bien desde el inicio. Hoy quiero compartir con ustedes, inversores hispanohablantes, todo lo que necesitan saber sobre este tema que parece menor, pero que define cómo será el final de su aventura empresarial. El estatuto social es como la constitución de su empresa: establece las reglas del juego desde el día uno hasta el último día. Y aunque nadie se imagina cerrando su negocio cuando lo está abriendo, la realidad es que todas las empresas eventualmente llegan a ese punto, ya sea por éxito (fusiones, adquisiciones), por decisión estratégica o por circunstancias adversas. Lo que muchos no saben es que el proceso de liquidación tiene sus propios protagonistas: los liquidadores. ¿Quiénes son? ¿Cómo se nombran? ¿Qué pasa si no están definidos en el estatuto? Vamos a desmenuzarlo. Tengo un cliente, un empresario español que montó una trading company en Shanghai en 2015. Cuando en 2022 decidió cerrarla porque el mercado había cambiado, descubrió que su estatuto social, redactado por una consultora local poco cuidadosa, no especificaba claramente el procedimiento para nombrar liquidadores. Tuvimos que pasar por un proceso judicial que alargó la disolución seis meses y le costó unos 30.000 RMB en gastos legales adicionales. Todo porque un papel no decía algo que debería haber dicho. Ese tipo de historias son más comunes de lo que imaginan, y por eso este artículo es tan necesario. ## La primera piedra: ¿Por qué el estatuto es clave? Cuando decimos que el estatuto social debe prever el nombramiento de liquidadores, no estamos hablando de una recomendación "bonita" de los abogados. Estamos hablando de una **exigencia legal** en la mayoría de las jurisdicciones, y en China, la Ley de Sociedades es bastante clara al respecto. El artículo 183 de la Ley de Sociedades de la República Popular China establece que la composición de los liquidadores debe estar prevista en los estatutos o ser determinada por la junta de accionistas. Si esto no ocurre, la autoridad competente o los tribunales tendrán que intervenir, y ahí es donde empiezan los problemas. Lo que he aprendido en todos estos años es que el estatuto social no es un documento para archivar en un cajón. Es un instrumento vivo que debe reflejar la voluntad real de los socios. Y en materia de liquidación, esa voluntad debe ser explícita. ¿Quieren que los liquidadores sean los propios directores? ¿Prefieren un tercero independiente? ¿Cómo se les remunera? ¿Qué quórum se necesita para nombrarlos? Todas estas preguntas deberían tener respuesta escrita. Un dato curioso: muchas veces los inversores extranjeros ni siquiera leen el estatuto que firman porque viene en chino y confían en la traducción. He visto casos donde la versión china y la versión española del mismo estatuto tenían discrepancias sobre quién tenía el poder de nombrar liquidadores. Mi consejo siempre es: contraten a alguien que les explique cada cláusula, especialmente las que hablan de disolución y liquidación. No es gasto, es inversión en tranquilidad futura. Otro aspecto que a veces se pasa por alto es que la ley china no solo exige que el nombramiento esté previsto, sino que también define quién actúa si los liquidadores no cumplen con su deber. El artículo 187 establece que si los liquidadores causan daños a los acreedores por dolo o negligencia, deben asumir responsabilidad civil. Esto significa que no cualquiera puede ser liquidador, y que quienes aceptan el cargo deben ser conscientes de las obligaciones que asumen. Por eso, definir esto en el estatuto no es un trámite burocrático, es una decisión de gestión de riesgos. ## El dilema del nombramiento: ¿Directores o externos? Si han estado en el mundo empresarial chino por un tiempo, sabrán que la figura del "director" es casi sagrada. Son quienes firman, quienes deciden y quienes representan. Por eso, lo más natural sería que, llegado el momento de liquidar, sean ellos mismos quienes asuman el rol de liquidador. De hecho, la ley china, en su artículo 183, establece que dentro de los 15 días siguientes a la causa de disolución, los directores deben asumir el papel de liquidadores si los estatutos no dicen lo contrario. ¿Suena simple, no? Pues no lo es tanto. Primero, porque no todos los directores están dispuestos a quedarse en un barco que se hunde. He trabajado con empresas donde los directores ejecutivos, al saber del cierre, renunciaron inmediatamente. ¿Y qué pasaba? Que no había nadie que pudiera firmar los documentos de liquidación. La Ley dice que en esos casos, la junta de accionistas puede nombrar a otras personas, pero si el estatuto no prevé un mecanismo claro para esa sustitución, todo se complica. Por eso, algunos estatutos bien redactados incluyen una cláusula que dice: "en caso de renuncia o imposibilidad de los directores, la junta podrá nombrar libremente a los liquidadores". Segundo, porque hay casos donde los accionistas prefieren que la liquidación la haga un tercero imparcial. ¿Por qué? Porque la liquidación no es solo pagar deudas y repartir lo que quede. Es un proceso que puede generar conflictos entre socios, especialmente si hay desacuerdos sobre la valoración de activos o el pago de pasivos. En esos casos, un liquidador externo, sea un abogado o una firma contable especializada, puede aportar objetividad. Aquí es donde el estatuto juega un papel crucial: si permite que la asamblea nombre a cualquier persona, la flexibilidad es total. Tercero, hay que hablar de la "doble función". Cuando los directores son también liquidadores, la ley exige que cesen sus funciones como directores. Eso significa que dejan de tener poder de gestión y pasan a tener un mandato específico. En la práctica, esto se traduce en que el liquidador no puede empezar nuevos negocios, solo puede administrar la liquidación. He visto casos donde algún director, por desconocimiento, firmó un contrato nuevo en nombre de la empresa después de empezar la liquidación. Ese contrato era nulo, y el director se expuso a responsabilidad personal. ¿Lo tenían previsto en el estatuto? Claro que no. Finalmente, les cuento una experiencia personal: hace unos años, asesoré a un grupo de inversores mexicanos que tenían una sociedad en Shenzhen con dos directores, uno chino y uno mexicano. Cuando decidieron disolver, el director chino simplemente desapareció. ¿Qué hicimos? Tuvimos que acudir a un procedimiento de remoción judicial que tardó nueve meses. Si el estatuto hubiera incluido una cláusula de "suplencia automática", el proceso habría sido mucho más ágil. No digo que deban contemplar el peor escenario, pero tampoco está de más. ## El mecanismo de aprobación: ¿Quién decide y cómo? Hablemos ahora de la parte más operativa del asunto: ¿cómo se aprueba el nombramiento de liquidadores? La respuesta corta es: depende de lo que diga el estatuto. Pero como la mayoría de los estatutos son genéricos, la práctica habitual es que la junta de accionistas tome la decisión por resolución ordinaria. Es decir, más del 50% de los derechos de voto. Sin embargo, hay matices que conviene conocer. Primero, la convocatoria de la junta. Si una empresa está en disolución, es probable que el ambiente sea tenso. Los accionistas pueden tener intereses contrapuestos. Por eso, el estatuto debería especificar quién convoca la junta en caso de disolución. ¿El consejo de administración? ¿Cualquier accionista que represente un 10%? Si eso no está claro, pueden pasar semanas discutiendo sobre procedimiento en lugar de avanzar en la liquidación. Segundo, las mayorías necesarias. Les pongo un ejemplo: en una sociedad de responsabilidad limitada típica en China, la ley exige una mayoría de dos tercios para decisiones que afecten a la modificación del estatuto, aumento o reducción de capital, fusión o disolución. Pero el nombramiento de liquidadores puede considerarse una decisión "de gestión" y bastar con mayoría simple. Sin embargo, si el estatuto lo requiere, puede exigirse una mayoría reforzada. Lo importante es que esa regla esté clara para no invalidar una decisión después. Tercero, el tema de los accionistas ausentes. ¿Qué pasa si un accionista mayoritario simplemente no asiste a la junta convocada para nombrar liquidadores? En China, la ley permite que la junta se celebre en segunda convocatoria con el quórum que establezca el estatuto. Si el estatuto no dice nada, se aplicará lo que disponga la ley supletoria, que suele ser más flexible. Pero eso no evita conflictos. Recuerdo un caso donde un accionista del 60% bloqueó la liquidación durante meses simplemente no apareciendo. Al final se resolvió vía arbitraje, pero hubiera sido mucho más sencillo si el estatuto hubiera previsto un mecanismo de "junta universal" o de "decisión por escrito". Cuarto, la constancia documental. Un error que veo mucho es que las empresas nombran a los liquidadores de palabra o por correo electrónico, pero no formalizan la resolución de la junta con las firmas y sellos correspondientes. Recuerden que la Oficina de Industria y Comercio (SAIC, por sus siglas en inglés) exigirá esa resolución para registrar el cambio de representante legal. Sin el acta formal, no hay trámite. Así que mi sugerencia es que siempre, siempre, formalicen todo por escrito. Y aquí quiero añadir una reflexión personal: en el mundo administrativo chino, el "sello" (chu zi) tiene un valor casi sagrado. He visto liquidaciones fracasar porque la junta se niega a sellar el acuerdo de liquidación. Por eso, en los estatutos que yo ayudo a redactar, incluyo una cláusula que dice que "las resoluciones de la junta de accionistas adoptadas conforme a este estatuto serán obligatorias para todos los accionistas, quienes renuncian a impugnar, retrasar o condicionar su ejecución". ¿Es una pasada? Quizás, pero ha funcionado. ## La interacción con el registro mercantil Un momento, que aquí viene una de las partes que más dolores de cabeza me ha dado a nivel profesional. El nombramiento de liquidadores no es un acto privado que se queda en el acta de la junta. Hay que inscribirlo en el Registro Mercantil, que en China es la Administración de Industria y Comercio (AIC). Si ese registro no se hace, la empresa sigue figurando como activa en el sistema, con las consecuencias tributarias y legales que eso conlleva. Primero, el plazo. Según la normativa, el nombramiento de liquidadores debe inscribirse dentro de los 60 días siguientes a la disolución. Si no se hace, la AIC puede imponer multas que van desde los 10.000 hasta los 100.000 RMB. ¿Alguno de ustedes ha visto multas de ese tipo? Yo sí, y créanme que ninguna empresa quiere empezar su liquidación con una sanción encima. Por eso, en mi trabajo siempre recalco la importancia de marcar el calendario desde el día en que se toma la decisión de disolver. Segundo, los documentos requeridos. No basta con llevar el acta de la junta. La AIC también exige una solicitud formal, el estatuto actualizado (si se ha modificado), la identificación de los liquidadores (pasaporte o DNI), y una declaración firmada por los liquidadores aceptando el cargo. Esta declaración no es un mero formulario; en ella se comprometen a cumplir con todas las obligaciones de la liquidación. He visto casos donde un liquidador firmó esa declaración sin saber que ello implicaba responder con su patrimonio si la liquidación se hacía mal. Ojo ahí. Tercero, el cambio de representante legal. Durante la liquidación, el representante legal de la empresa pasa a ser el líider del comité de liquidación. En la práctica, eso significa que hay que actualizar la tarjeta de identidad fiscal, el certificado de registro, los permisos de operaciones especiales... todo. Y aquí les voy a dar un tip que me ha ahorrado horas locas: no se olviden de notificar a su banco corporativo. Si no, seguirán llegando estados de cuenta y cargos por mantenimiento, y la empresa no podrá cerrar la cuenta hasta que no se termine la liquidación. Lo he visto mil veces. Cuarto, los problemas de coordinación. Si la empresa tiene sucursales en varias provincias, cada sucursal debe inscribir también el nombramiento de liquidadores en su registro local. Y cada provincia tiene sus propios plazos y requisitos. Algunas exigen el acta original apostillada; otras solo aceptan copias notariadas. Esta disparidad puede atrasar todo el proceso. Mi recomendación es que, en el estatuto, se prevea que el nombramiento de liquidadores se hará por un comité centralizado para todas las sucursales, evitando así la dispersión de trámites. No siempre es posible, pero merece la pena intentarlo. Y hablando de plazos, no puedo dejar de mencionar el tema de los anuncios públicos. En la liquidación en China, se exige publicar un anuncio en un periódico provincial y en el "Sistema Nacional de Información de Crédito" para que los acreedores puedan reclamar sus deudas. Ese anuncio debe incluir el nombre de los liquidadores. Si el estatuto no establece quién tiene la obligación de hacer ese anuncio, puede que nadie lo haga, y luego los acreedores pueden impugnar la liquidación. Así que, sí, el estatuto también debería decir algo sobre esto. Por muy pequeño que parezca el detalle, tiene implicaciones legales serias. ## La responsabilidad de los liquidadores: Un arma de doble filo Ahora vamos con un tema que suele asustar a los inversores cuando lo entienden: la responsabilidad de los liquidadores. En el ejercicio de sus funciones, los liquidadores actúan como administradores, pero con un mandato mucho más restringido. La ley china establece que deben velar por los intereses de los acreedores y de los accionistas por igual, y que cualquier negligencia les puede costar caro. Primero, la responsabilidad civil. Si los liquidadores no hacen un inventario correcto de los activos y pasivos, o si reparten bienes sin pagar las deudas, son personalmente responsables por los daños causados. He conocido un caso donde un liquidador vendió un activo de la empresa a un precio irrisorio a un tercero relacionado, y luego los acreedores le reclamaron judicialmente la diferencia. El liquidador tuvo que pagar de su bolsillo la deuda de la empresa. ¿Hubiera sucedido si el estatuto hubiera previsto un procedimiento de aprobación de ventas de activos? Probablemente no. Segundo, la responsabilidad tributaria. Uno de los pasos más delicados de la liquidación es la cancelación de la deuda tributaria. Los liquidadores deben presentar la declaración final de impuestos y obtener un certificado de "sin deudas". Si no lo hacen, y la empresa queda cancelada, la autoridad fiscal puede perseguir a los liquidadores. En mi experiencia, el 90% de las liquidaciones que se atascan es por problemas fiscales. Y no siempre porque haya irregularidades graves; a veces, simplemente porque no se logra encontrar al representante de la empresa que tenía acceso al sistema de facturación electrónica. Tercero, la responsabilidad penal. En casos extremos, si los liquidadores ocultan bienes o falsifican documentos, pueden incurrir en delitos que van contra la economía de mercado. No suelo asustar a mis clientes, pero es mi deber recordarles que la liquidación no es un juego. La Ley Penal china dedica varios artículos a estos supuestos, y las penas pueden incluir prisión de hasta siete años. Sí, han leído bien. Esa es la seriedad del asunto. Cuarto, la responsabilidad frente a terceros. Los liquidadores son los únicos autorizados para representar a la empresa durante la liquidación. Si contratan servicios, firman contratos o realizan pagos, deben dejar constancia de su rol. Si un tercero contrata con una empresa en liquidación sin saber que la misma está en proceso de disolución, el contrato puede ser válido, pero los liquidadores deben asegurarse de que la contraparte conozca la situación. Si no lo hacen, las consecuencias legales pueden recaer sobre ellos. Al final, un buen estatuto prevé que todos los actos de la empresa durante la liquidación deben incluir la leyenda "en liquidación" en los documentos. Es un simple decir, pero que evita muchos malentendidos. Y para terminar este punto, les voy a dar una cifra que quizás les sorprenda: según un estudio de la Universidad de Pekín, el 40% de las liquidaciones de sociedades extranjeras en China se alargan al menos un año por problemas de gestión de responsabilidad de liquidadores. Una de las causas principales es la falta de previsión estatutaria. Si eso no les convence para prestar atención a este punto, no sé qué más decirles. ## El papel de los socios en el control de la liquidación No todo son responsabilidades y peligros; también hay espacio para el control. Los socios de una sociedad no son meros espectadores durante la liquidación. Tienen derecho a saber, a opinar y, en algunos casos, a intervenir en las decisiones importantes. Todo depende de lo que diga el estatuto y de lo que permita la ley. Primero, el derecho a información. Los liquidadores deben presentar informes periódicos ante la junta de accionistas. En China, la ley exige que, al final de la liquidación, se presente un informe final con la rendición de cuentas. Pero ¿qué pasa durante el proceso? ¿Puede un accionista pedir información al liquidador en cualquier momento? La ley es un poco ambigua al respecto. Aquí es donde el estatuto puede llenar el vacío: si establece que los informes de liquidación se presentarán trimestralmente, el control es mucho más efectivo. Por eso, cuando redacto estatutos, incluyo siempre esa cláusula. Me dice el Profesor Liu, que lleva 12 años en esto, que es una de las cláusulas que más alegra a los inversores cuando llegan los malos momentos. Segundo, el derecho a impugnar. Si un accionista considera que el liquidador está actuando en contra de los intereses sociales, puede impugnar sus decisiones ante los tribunales. Pero ojo, esa impugnación debe basarse en causas legales, no en simples discrepancias. Una vez traté un caso donde un accionista minoritario se oponía a la venta de una propiedad de la empresa que pretendía el liquidador. Alegó que el precio era inferior al de mercado. El tribunal le dio la razón, y el liquidador tuvo que repetir el proceso con un informe pericial. Ese accionista invirtió en abogados más de lo que recibió en la liquidación. Al final, perdió dinero, pero ganó la satisfacción de haber defendido su derecho. ¿Merece la pena? Depende de la perspectiva. Tercero, el derecho a nombrar un supervisor. Algunos estatutos prevén que, durante la liquidación, se nombre un comité de supervisión formado por accionistas que no son liquidadores. Ese comité podría aprobar cualquier acto que exceda el giro ordinario de la liquidación, como enajenaciones mayores, acuerdos con acreedores, o transacciones con partes vinculadas. No es una exigencia legal, pero es una práctica muy extendida en sociedades con varios socios. La lógica es: los liquidadores propuestos por un accionista pueden tener sesgos, y el comité de supervisión equilibrar la balanza. Cuarto, el derecho a remover. Y aquí va el punto más delicado: ¿pueden los socios remover a un liquidador a mitad del proceso? La respuesta es sí, pero con matices. Si la remoción no tiene causa justa, el liquidador puede reclamar daños y perjuicios. Para evitar estas situaciones, el estatuto debe prever las causas de remoción: incumplimiento grave, dolo, negligencia, pérdida de capacidad... etc. Si no hay causas, el estatuto puede establecer una indemnización obligatoria para el liquidador removido. Esto puede sonar drástico en papel, pero en la práctica evita problemas. Recuerdo un caso donde un accionista quería remover al liquidador solo porque estaba tardando demasiado en vender un inmueble. Si el estatuto hubiera hecho mención a esto, la disputa se hubiera resuelto sin intervención judicial. Al final, el árbitro le dio la razón al liquidador: estaba siguiendo las directrices del estatuto, que no fijaba plazo para las ventas. Aprendamos de ese ejemplo. ## Un caso práctico: La experiencia de Jiaxi en una liquidación binacional Permítanme contarles una historia que ilustra perfectamente todo lo que hemos hablado hasta ahora. A finales de 2023, una empresa alemana que operaba en Ningbo nos contactó para manejar la disolución de su filial. El estatuto social de la filial era un documento de 30 páginas que habían redactado sus abogados en Hamburgo y que apenas se había traducido al chino. Cuando revisamos la sección de disolución y liquidadores, nos llevamos una sorpresa: ¡no decía nada! Solo mencionaba que "los administradores procederán según la ley aplicable". Como era de esperar, cuando los directores renunciaron antes de iniciar el proceso, la empresa se quedó sin representantes. Tuvimos que convocar una junta extraordinaria para nombrar a nuevos directores-liquidadores, pero el problema era que la junta debía celebrarse en Alemania, porque el estatuto no permitía reuniones remotas, ¡y la modificación del estatuto para habilitar reuniones remotas requería un proceso de notarización que tardaría semanas! Menudo caos. Al final, después de tres meses de negociaciones y costes legales que alcanzaron los 80.000 RMB, conseguimos que la asamblea nombrara a un socio alemán como liquidador y a un contable local como colíquidador. Pero lo que más me sorprendió fue que, cuando preguntamos al socio alemán por qué había tardado tanto en decidirse, me dijo: "No sabía que esa tarea era tan seria. Pensaba que simplemente se acababa la empresa y punto". Esa frase resume perfectamente la falta de cultura administrativa en materia de liquidación. Los trámites de cancelación en la AIC y en Hacienda se alargaron hasta junio de 2024. Afortunadamente, no hubo deudas, así que todo fue más o menos "limpio". Pero una parte del proceso que podría haberse resuelto en dos meses se extendió a ocho. ¿Cuál fue la lección? Que un estatuto bien redactado en materia de liquidadores no solo evita problemas, es una herramienta de ahorro de tiempo y dinero. A partir de ese caso, en Jiaxi empezamos a ofrecer un "paquete de liquidación" que incluye la modificación previa del estatuto antes de iniciar el proceso. Suena contraproducente para nuestro negocio, pero la confianza de los clientes vale más que un servicio recurrente. ## La perspectiva de Jiaxi Finanzas e Impuestos En Jiaxi, llevamos más de una década acompañando a inversores hispanohablantes en su andadura empresarial en China. Hemos visto de todo: desde empresas que nacen con pies de barro en sus estatutos hasta las que tienen una planificación impecable. En materia de nombramiento de liquidadores, nuestra experiencia nos dice que **la prevención es la mejor estrategia**. No esperen a que llegue el momento del cierre para pensar en esto. Revisen ahora el estatuto social de su empresa. ¿Está previsto el procedimiento? ¿Son claras las mayorías? ¿Hay cláusulas de sustitución en caso de renuncia? Si alguna respuesta es "no", es hora de actuar. Además, les animo a que consideren la posibilidad de nombrar un liquidador externo desde el inicio. Muchas veces los socios piensan que el liquidador debe ser un amigo o un familiar, pero lo que realmente necesitan es un profesional imparcial con experiencia. En nuestra empresa, hemos actuado como liquidadores en múltiples ocasiones, y la verdad es que la liquidación de una empresa bien organizada no debería tomar más de cuatro meses. Si se alarga, no es mala suerte, es mala planificación. A futuro, creemos que la normativa china seguirá endureciéndose en materia de disolución y liquidación. Ya se habla de un "pasaporte de salida" corporativo más estricto, con controles adicionales sobre la cancelación de deudas con empleados y proveedores. Nuestra recomendación es que, a medida que van actualizando sus estatutos por otras razones (cambios de accionistas, aumentos de capital, cambios en el negocio), aprovechen para revisar y reforzar las cláusulas de liquidación. Es como el seguro de vida: nadie quiere usarlo, pero es mucho mejor tenerlo y no necesitarlo, que necesitarlo y no tenerlo. ## Conclusión: El final también importa A modo de resumen, quiero dejar constancia de que el nombramiento de liquidadores en el estatuto social es, en mi opinión, uno de los aspectos más descuidados del derecho societario, pero también uno de los que más paz dan cuando está bien resuelto. Un buen estatuto no garantiza que la liquidación sea fácil, pero sí que sea predecible. Y en el mundo de los negocios, la previsibilidad es un bien escaso y valioso. La próxima vez que firmen un documento de constitución o modificación de su empresa, les invito a que pregunten: "¿qué dice aquí sobre lo que pasará el último día?" Si su asesor no sabe responder, cambien de asesor. Con esto no pretendo vender mis servicios, sino que entiendan que un inversor informado es un inversor protegido. Termino con una frase que repito en mis conferencias: "La buena empresa no es la que nunca muere, sino la que está preparada para morir con dignidad". Y la dignidad en el mundo corporativo se construye con estatutos bien pensados y liquidadores bien nombrados. Mucha suerte y, como decimos en Jiaxi, ¡que sus negocios sean tan exitosos que nunca necesiten este conocimiento... pero si lo necesitan, que estén listos!