Aktualisierung regulatorischer Entwicklungen in China und ihre Auswirkungen auf Compliance-Strategien ausländischer Unternehmen

Einleitung: Der sich stetig wandelnde regulatorische Himmel über China

Meine sehr verehrten Leserinnen und Leser, insbesondere die geschätzten Investoren mit China-Engagement, herzlich willkommen. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre Erfahrung in der steuerlichen und betrieblichen Beratung für ausländische Unternehmen bei Jiaxi sowie auf 14 Jahre in der Handhabung von Unternehmensregistrierungen und behördlichen Verfahren zurück. Wenn ich heute auf die Landkarte der chinesischen Regulierung schaue, erinnere sie mich an eine lebendige, sich ständig neu zeichnende Stadt: Straßen werden verbreitert, Verkehrsregeln aktualisiert, und neue Bezirke entstehen. Für ausländische Unternehmen, die hier Geschäfte machen oder investieren wollen, ist es nicht mehr damit getan, einfach nur einen alten Stadtplan zu besitzen. Man muss die aktuellen Bauarbeiten, die neuen Einbahnstraßen und die geplanten Gewerbegebiete kennen. Das Thema „Aktualisierung regulatorischer Entwicklungen in China und ihre Auswirkungen auf Compliance-Strategien ausländischer Unternehmen“ ist genau dieser lebensnotwendige, aktuelle Stadtplan. Es geht nicht mehr nur um das Einhalten von Regeln, sondern um das proaktive Verstehen der Richtung, in die sich der regulatorische Wind dreht. In den letzten Jahren haben wir bei Jiaxi beobachtet, wie sich der Fokus von einer reinen Genehmigungslogik hin zu einer durchdachten Governance- und Risikomanagementlogik verschoben hat. Dieser Artikel soll Ihnen als Investor eine strukturierte Einschätzung liefern, wo die Reise hingeht und wie Sie Ihr Compliance-Ruder entsprechend ausrichten müssen.

Datensicherheit: Der neue Grundpfeiler

Beginnen wir mit dem Thema, das in den letzten Jahren mit Abstand die größten Wellen geschlagen hat: die Regulierung der Datensicherheit und des Schutzes persönlicher Informationen. Mit der Verabschiedung des Datensicherheitsgesetzes (DSG) und des Gesetzes zum Schutz persönlicher Informationen (PIPL) hat China einen rechtlichen Rahmen geschaffen, der in seiner Strenge und Reichweite internationalen Maßstäben in nichts nachsteht. Für ausländische Unternehmen bedeutet dies eine komplette Neubewertung ihrer Datenflüsse. Die Klassifizierung von Daten in „allgemein“, „wichtig“ und „kern“ ist keine akademische Übung mehr, sondern hat direkte operative Konsequenzen. Ich erinnere mich an einen Klienten aus der Automobilbranche, der hochauflösende Kartendaten für autonomes Fahren sammelte. Plötzlich stand die Frage im Raum: Handelt es sich hier um „wichtige Daten“, deren Export strengen Sicherheitsbewertungen unterliegt? Die Unsicherheit legte das Projekt monatelang lahm.

Die Herausforderung liegt in der konkreten Auslegung. Wann genau sind Daten „wichtig“? Welche Anforderungen stellt die „Sicherheitsbewertung für den Export wichtiger Daten“ im Detail? Hier kommt es auf engen Kontakt mit lokalen Cyberspace-Behörden und fundierte rechtliche Einordnung an. Eine reine „Checkbox-Compliance“ nach europäischem GDPR-Muster greift hier oft zu kurz. Unternehmen müssen ein datenzentriertes Risikomanagement aufbauen, das die gesamte Lieferkette durchdringt. Das erfordert Investitionen in lokale IT-Infrastruktur, Schulungen und oft auch die Ernennung eines speziellen Datenschutzbeauftragten für China. Der Aufwand ist beträchtlich, aber das Risiko von Bußgeldern, die bis zu 5% des weltweiten Jahresumsatzes betragen können, oder gar der Aussetzung der Geschäftstätigkeit, ist es erst recht.

Antitrust: Der Fokus weitet sich

Das chinesische Antimonopolrecht war lange Zeit vor allem für Mega-Fusionen relevant. Das hat sich grundlegend geändert. Die Staatliche Marktregulierungsbehörde (SAMR) agiert heute deutlich aktiver und schärfer, mit einem besonderen Fokus auf den Digital- und Plattformsektor. Die Rekordstrafe gegen einen großen heimischen Tech-Konzern war ein Weckruf für die ganze Branche. Doch es geht nicht nur um Strafen. Die regulatorische Erwartung hat sich gewandelt: Es geht zunehmend um faire Wettbewerbsbedingungen, den Schutz von Verbraucherdaten und die Verhinderung von „walled gardens“ – also abgeschotteten Ökosystemen.

Für ausländische Unternehmen bedeutet das, dass auch vertikale Vereinbarungen, exklusive Lieferverträge oder sogar bestimmte Formen der Preisgestaltung im Online-Handel unter die Lupe genommen werden können. Ein Praxisbeispiel: Ein europäischer Herstiker von Konsumgütern wollte mit einer großen chinesischen E-Commerce-Plattform eine exklusive Vertriebspartnerschaft für ein neues Produkt eingehen. Aus klassischer Sicht ein cleverer Markteintritt. Unter den neuen Antitrust-Leitlinien mussten wir jedoch intensiv prüfen, ob dies den Marktzutritt für andere Plattformen unangemessen beschränken und gegen das Prinzip der „Offenheit und Interoperabilität“ verstoßen könnte. Die Compliance-Strategie muss hier von einer defensiven („Wir tun nichts Verbotenes“) zu einer proaktiven und wettbewerbsfördernden Haltung („Wie gestalten wir unsere Verträge so, dass sie auch regulatorisch robust sind?“) evolvieren.

ESG und grüne Compliance

Der Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) ist kein reines Marketingthema mehr, sondern wird zunehmend hart reguliert. Chinas „Dual Carbon“-Ziele (Klimaneutralität bis 2060) treiben eine Flut neuer Vorgaben an. Dazu gehören verbindliche Energieverbrauchs- und Emissionsgrenzwerte für bestimmte Industriesektoren, verschärfte Anforderungen an die Umweltverträglichkeitsprüfung für neue Projekte und ein sich rapide entwickelndes System für den Handel mit Emissionsrechten. Für produzierende Unternehmen sind diese Vorgaben unmittelbar kosten- und investitionsrelevant.

Ich begleite seit Jahren einen deutschen Chemiekonzern bei seiner Standorterweiterung in Ostchina. Vor einigen Jahren standen noch klassische Genehmigungen im Vordergrund. Heute dreht sich das Gespräch mit den Behörden zu 50% um den detaillierten Nachweis der Kreislaufwirtschaft, die Nutzung erneuerbarer Energien und die Dekarbonisierung der Lieferkette. Die Compliance-Strategie muss hier frühzeitig technische und betriebliche Pläne integrieren. Es reicht nicht, einen Umweltbericht zu erstellen. Man muss nachweisen können, wie die gesamte Produktion auf die nationalen und regionalen Klimaziele einzahlt. Das ist eine enorme Chance, sich als verantwortungsvoller Partner zu positionieren, aber auch ein erhebliches operatives Risiko, wenn man die Entwicklung verschläft.

Finanz- und Kapitalverkehrskontrollen

Die Verwaltung des Devisenverkehrs bleibt ein Kernbereich der Compliance, der sich ständig verfeinert. Die State Administration of Foreign Exchange (SAFE) hat die Prozesse zwar deutlich digitalisiert und für legitime Geschäfte vereinfacht (Stichwort: „Facilitation“), gleichzeitig aber die Überwachung und die Anforderungen an die Dokumentation verschärft. Der Fokus liegt klar auf der Verhinderung illegaler Kapitalflüsse, Steuerhinterziehung und Geldwäsche. Ein scheinbar einfacher intra-company Loan oder eine Dividendenzahlung ins Ausland kann heute ein komplexes Puzzle aus Nachweisen erfordern.

Ein lehrreiches Beispiel aus meiner Praxis: Ein US-amerikanisches Unternehmen wollte Gewinne aus seiner chinesischen Tochter repatriieren. Klassischer Vorgang. Doch die Prüfung durch die Bank zog sich hin, weil die historischen Kapitalbeiträge (die vor Jahren erfolgt waren) nicht lückenlos und in der von der Bank geforderten neuen digitalen Formatierung nachgewiesen werden konnten. Die Lösung lag nicht in einem neuen Gesetz, sondern in der verschärften Implementierung durch die kontrollierenden Finanzinstitute. Die Lehre daraus: Compliance im Finanzbereich erfordert heute eine lückenlose, digital-ready Dokumentation über den gesamten Lebenszyklus der Investition. Retroaktive Aufarbeitung ist teuer und riskant.

Personal und Sozialversicherung

Der Arbeitsmarkt und die damit verbundenen Pflichten werden immer differenzierter geregelt. Die Harmonisierung der Sozialversicherungsbeiträge, strengere Vorgaben zu Arbeitsverträgen (insbesondere für befristete Beschäftigungen und Leiharbeit) und der gestiegene Fokus auf Arbeitssicherheit und psychische Gesundheit am Arbeitsplatz stellen HR-Abteilungen vor neue Aufgaben. Besonders heikel ist das Thema Daten von Arbeitnehmern im Spannungsfeld zwischen PIPL und betrieblichen Erfordernissen.

Ein konkretes Problem, das mir häufig begegnet: International übliche Background-Checks vor der Einstellung, die Daten von früheren Arbeitgebern oder sogar Kreditinformationen einbeziehen, stoßen in China schnell an Grenzen des Erlaubten. Die Einwilligung des Arbeitnehmers muss spezifisch, informiert und freiwillig sein – ein hoher Maßstab. Die Compliance-Strategie muss hier die globalen HR-Richtlinien an den lokalen rechtlichen und kulturellen Rahmen anpassen, ohne dabei betriebliche Notwendigkeiten aus den Augen zu verlieren. Oft hilft nur die Entwicklung speziell für China zugeschnittener Prozesse und Formulare in enger Abstimmung mit lokalen Rechtsberatern.

Fazit: Von der Checkliste zum strategischen Radar

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die regulatorische Landschaft in China sich nicht einfach nur verdichtet, sondern qualitativ verändert. Sie wird komplexer, vernetzter und zielgerichteter. Die Zeiten, in denen Compliance eine Aufgabe für die Rechtsabteilung am Jahresende war, sind endgültig vorbei. Die neuen Entwicklungen erfordern ein integriertes Verständnis, das technologische, betriebliche, finanzielle und rechtliche Aspekte verbindet. Für Investoren bedeutet das: Die Bewertung eines China-Engagements muss die Compliance-Agilität des Unternehmens als einen zentralen Erfolgsfaktor mit einbeziehen. Kann das Unternehmen nicht nur reagieren, sondern antizipieren?

Meine persönliche, vorausschauende Einschätzung ist, dass der nächste große regulatorische Fokus auf der „Supply-Chain-Resilienz“ und der nationalen ökonomischen Sicherheit liegen wird. Bereits jetzt zeichnen sich in Sektoren wie Halbleitern, kritischen Mineralien und Pharmazeutika Vorgaben ab, die lokale Produktionskapazitäten, Lagerhaltung und Technologiequellen betreffen. Die smarte Compliance-Strategie von morgen beginnt heute mit der Analyse, wie die eigene Lieferkette in diese strategischen Prioritäten Chinas eingebettet ist. Es geht nicht mehr nur darum, innerhalb der Regeln zu spielen, sondern zu verstehen, warum das Spielfeld überhaupt so umgestaltet wird.

Einschätzung der Jiaxi Steuerberatung

Aus der Perspektive von Jiaxi, mit unserer langjährigen Begleitung hunderttausender ausländischer Unternehmen in China, betrachten wir die aktuelle regulatorische Dynamik als eine notwendige und im Kern chancenreiche Evolution. Sie zwingt Unternehmen dazu, ihre China-Operationen von Grund auf modern, transparent und nachhaltig aufzustellen. Das schafft langfristig Stabilität und Fairness. Die größte Gefahr sehen wir nicht in den Regeln selbst, sondern in der Unterschätzung der Implementierungstiefe und der Geschwindigkeit des Wandels. Viele Unternehmen agieren noch mit einer „Reactive Compliance“-Mentalität, anstatt Compliance als strategischen Enabler und Frühwarnindikator zu begreifen. Unser Rat ist stets: Bauen Sie lokale Expertise auf, etablieren Sie einen direkten und regelmäßigen Dialog mit den zuständigen Behörden – nicht nur bei Problemen, sondern zum gegenseitigen Verständnis – und investieren Sie in robuste interne Prozesse, die Flexibilität erlauben. China bleibt ein Markt mit einzigartigen Möglichkeiten, aber der Schlüssel zum Erfolg liegt heute mehr denn je in einer intelligenten, vorausschauenden und integrierten Compliance-Strategie, die als Radar für die gesamte Geschäftstätigkeit dient.