# Налогообложение торговли углеродными квотами в Китае для налогового соответствия ## Введение: Почему это важно именно сейчас Коллеги, давайте сразу к делу. Последние два года я, как налоговый консультант компании «Цзясюй Цайшуй», наблюдаю настоящий бум интереса к китайскому углеродному рынку со стороны иностранных инвесторов. Ещё в 2020 году, когда Китай объявил о цели достижения углеродной нейтральности к 2060 году, мало кто воспринимал это как реальный экономический рычаг. А теперь — пожалуйста: национальная система торговли квотами (ETS) расширяется, в июне 2024 года запущена торговля добровольными сертификатами CCER, и всё больше международных компаний, зарегистрированных через наши офисы в Шанхае и Хайкоу, задают один и тот же вопрос: как платить налоги с операций с углеродными квотами? Не буду скрывать, тема — минное поле. Налоговое законодательство здесь фрагментарно, разъяснения разбросаны по разным письмам Минфина и ГНУ, а практика правоприменения ещё только формируется. Но разбираться нужно, и лучше сейчас, чем когда придёт акт налоговой проверки. Я помню, как к нам в 2023 году обратилась одна немецкая энергетическая компания: они купили квоты через Шанхайскую биржу, перепродали их своей китайской дочке, а потом схватились за голову — как это отражать в НДС, в налоге на прибыль, и нужен ли вообще договор на китайском? Пришлось вытаскивать их из этой каши буквально за руку. Поэтому давайте разберём всё по полочкам — от идентификации квот до международных аспектов. ## Аспект 1: Юридическая природа квот — фундамент всего Юридическая природа квот — это тот камень, о который спотыкаются почти все мои клиенты. Вопрос: являются ли углеродные квоты товаром, имущественным правом или чем-то третьим? От ответа зависит, каким налогом облагать операцию. Китайский Закон об изменении климата (законопроект пока не принят окончательно, но регуляторика опирается на «Положения о торговле выбросами» от 2021 года) определяет квоты как «право на выброс парниковых газов». Это не товар в классическом смысле, а разрешительный документ. Однако для целей налогообложения государство распространяет на них режим, близкий к имущественным правам. В письмах ГНУ от 2021–2023 годов указывается, что реализация квот облагается налогом на прибыль организаций как доход от реализации имущественных прав. НДС — отдельная песня, и о ней мы поговорим ниже. На практике я часто объясняю клиентам так: представьте, что квота — это сертификат, дающий право на выброс одной тонны CO₂. Его можно держать, продавать, покупать. С точки зрения налога на прибыль — это актив, приносящий доход при продаже. С точки зрения НДС — это не товар, но если вы продаёте его через биржу с наценкой, налоговая может посчитать это торговой операцией. Именно здесь кроется большинство рисков. И если ваш юрист говорит, что «всё просто» — не верьте. В 2022 году одно шанхайское предприятие пыталось оформить продажу квот как услугу «по управлению выбросами», чтобы сэкономить на НДС. Итог — доначисление с пенями и крупный штраф. ## Аспект 2: Налог на прибыль — это не страшно, но есть нюансы Налог на прибыль при продаже квот — самая спокойная часть истории. Если ваша китайская компания продаёт квоты, доход включается в общую налогооблагаемую базу. Ставка стандартная — 25%, а для малых предприятий с льготным режимом — 20% с пониженной базой (до 3 миллионов юаней прибыли — фактически 5%). Но вот что важно: расходы на приобретение квот можно списать. Если вы купили квоту за 100 юаней, а продали за 150 — облагается только 50 юаней прибыли. Звучит просто? На практике возникают вопросы с документальным подтверждением. Биржевые выписки — это одно, а вот если покупка была через внебиржевую сделку (OTC) — тут начинаются приключения. В 2023 году у нас был кейс с сингапурским фондом, который приобрёл квоты у китайской госкомпании вне биржи. Договор был составлен на английском, акты приёма-передачи отсутствовали. Налоговая инспекция Пудуна приняла документы только после того, как мы сделали нотариальный перевод и составили дополнительное соглашение с указанием стоимости приобретения. Так что мой совет — документируйте всё, вплоть до переписки с брокером. Ещё один нюанс: если компания получает квоты бесплатно от государства (в рамках базового распределения), их стоимость при продаже — ноль? Нет, не совсем. Налоговые органы в последнее время склоняются к тому, что рыночная стоимость на дату продажи должна быть включена в доход в полном объёме. Но здесь пока судебной практики мало, так что я рекомендую закладывать в бюджет налог с полной суммы, а потом — если повезёт — оспаривать. ## Аспект 3: НДС — самая запутанная глава НДС с операций с квотами — это отдельный триллер. Звучит просто: продажа квот освобождена от НДС? Не совсем. Есть официальное разъяснение ГНУ № 36 от 2016 года, которое относит продажу «прав на выброс» к финансовым инструментам. Поскольку в Китае операции с финансовыми инструментами, за исключением аутрайтных сделок с ценными бумагами, НДС не облагаются — вывод вроде бы очевиден: НДС не платим. Но налоговая не была бы собой, если бы не нашла, к чему прицепиться. Во-первых, если вы продаёте квоты вместе с товарами или услугами (например, в рамках контракта на поставку электроэнергии), налоговая может переквалифицировать всю сделку как облагаемую НДС. Во-вторых, комиссионные брокерам — это посреднические услуги, которые НДС облагаются (6% для общей ставки). В-третьих, есть письма отдельных региональных управлений (например, Гуанчжоу и Шэньчжэня), которые прямо указывают: если предприятие занимается торговлей квотами систематически и получает от этого основной доход — это предпринимательская деятельность, облагаемая НДС по ставке 13%. Признаюсь честно, у меня самого была неловкая ситуация в 2021 году: клиент из Великобритании перепродавал квоты через свою шанхайскую SPV. Мы посчитали, что НДС нет, подали декларацию с нулём — и через три месяца получили требование о пояснении. Пришлось доказывать, что SPV — не трейдер, а холдинговая структура. Спасло то, что за год была только одна сделка. Так что мой совет: если вы планируете более одной-двух сделок в год — нанимайте налогового юриста и готовьте независимое обоснование. Иначе, как говорят китайцы, «не буди лихо». ## Аспект 4: Налог у источника — а вот и сюрприз Налог у источника для иностранных продавцов — тема, о которой задумываются только очень внимательные инвесторы. Если ваша иностранная компания продаёт квоты китайскому покупателю напрямую, без китайского юрлица, то возникает вопрос: обязан ли китайский покупатель удержать налог у источника? По Налоговому кодексу КНР, доход нерезидента от реализации имущества (включая имущественные права) на территории Китая подлежит налогу у источника в размере 10% (если нет льгот по соглашению об избежании двойного налогообложения). Только вот логика китайского налогового органа такова: квота — это имущественное право, которое «находится» в Китае, если оно зарегистрировано в китайской системе. Следовательно, доход иностранца от продажи таких прав — источник в Китае, а значит — налог у источника. В 2022 году мы провели сделку, где британский продавец продал 50 000 тонн квот китайской электростанции. Покупатель был готов удержать 10%, но продавец прибежал с жалобой: «У нас по соглашению Китай-Великобритания такой доход вообще не облагается!» Формально он прав — но только если у продавца в Китае нет постоянного представительства и если он не торгует систематически. На практике налоговая, выпуская требование о удержании, настаивала на своём, и мы потратили почти год, чтобы через процедуру взаимосогласования (MAP) добиться освобождения. Итог — квоты проданы, налог не уплачен, но бюджет на юридическое сопровождение превысил сам налог в три раза. Вывод? Никогда не рассчитывайте на «просто» при продаже квот нерезидентом. ## Аспект 5: Добровольные углеродные сертификаты CCER — налоговая сирота Налогообложение CCER — это вообще отдельная вселенная. CCER (China Certified Emission Reduction) — это добровольные сокращения выбросов, которые можно использовать для зачёта по своим обязательствам или продавать. С одной стороны, они похожи на квоты. С другой — это не «право на выброс», а «подтверждённый результат сокращения». Налоговая классификация — белое пятно. Я лично отправил в 2023 году запрос в шанхайскую налоговую о том, как облагать продажу CCER. Ответ был: «Это зависит от обстоятельств». Официального письма, к сожалению, так и не получили. На практике мы применяем следующий подход: если CCER куплен для дальнейшей перепродажи — это налог на прибыль плюс НДС как по товарным операциям (если покупатель — плательщик НДС); если CCER генерируется собственной установкой (например, солнечной станцией) — это прочий операционный доход, облагаемый по общей системе. Не могу не вспомнить забавный кейс с клиентом из Японии. Он построил небольшую биогазовую станцию в провинции Хэнань, получил CCER и решил продать их своей японской материнской компании. Японская сторона ожидала, что это будет аналог «зелёных сертификатов» в Европе — мол, налог платить не нужно. У нас ушло три месяца, чтобы убедить их, что в Китае это доход, и если они не заплатят налог на прибыль — получит пеня 0,05% в день. В итоге заплатили, но сколько нервов было потрачено! Так что если вам кто-то обещает «налоговую оптимизацию» на CCER — бегите от такого консультанта. Здесь нет надёжных схем, есть только честное декларирование. ## Аспект 6: Трансфертное ценообразование — материнская структура под лупой Трансфертное ценообразование в торговле квотами — третий кирпич в стене. Если вы продаёте квоты связанной стороне (например, своей же дочке в Гонконге или Сингапуре), налоговая может проверить, соответствует ли цена рыночной. Казалось бы, биржа даёт объективную цену — спорить не о чем. Но не всё так просто. Проблема в том, что рыночная цена квот очень волатильна. В 2023 году CEA (китайские квоты) стоили от 45 до 120 юаней за тонну. Какую цену считать рыночной? Для трансфертного ценообразования налоговая typically использует диапазон котировок на дату сделки. Но если вы заключили долгосрочный контракт на поставку квот по фиксированной цене — и рынок улетел вверх, а вы остались на старом уровне — проблема: налоговый орган может доначислить налог с учётом «правильной» цены. Помню одного канадского клиента: он заключил сделку с мальтийской «дочкой» по цене 60 юаней, а в этот день биржа закрылась на 75. Налоговая запросила документы и предъявила претензии на разницу в 15%. Хорошо, что у нас была переписка с брокером и отчёт независимого оценщика, подтверждающий, что сделка была согласована за неделю до этого, когда рынок был именно на этом уровне. Доказали, но осадочек, как говорится, остался. Мой совет: для всех сделок между связанными сторонами фиксируйте метод ценообразования заранее и готовьте документацию по ТЦО. Это не так сложно, как кажется — но лучше сделать, чем потом судиться. ## Аспект 7: Международные соглашения — спасение утопающих Применение соглашений об избежании двойного налогообложения — инструмент, которым пользуются единицы, а зря. Если вы иностранный инвестор и продаёте квоты без китайского постоянного представительства, а ваша страна имеет соглашение с КНР, есть шанс вообще не платить налог у источника. Но только при условии, что у вас нет «постоянного представительства» и что вы не «фактический бенефициар». Вот тут-то и кроется засада. Китай активно применяет тест на фактического бенефициара (beneficial owner). Если ваша голландская холдинговая компания получает доход от продажи квот, но при этом все её активы и управление находятся в Дубае — налоговая заявит, что бенефициар не подтверждён, и откажет в льготе. Нам с клиентами приходилось собирать целые досье: бизнес-план, доказательства наличия офиса и сотрудников, выписки с банковских счетов. И даже тогда — не гарантия. Кстати, с Гонконгом и Макао ситуация проще: соглашение очень либеральное, и налог у источника на торговые операции отсутствует, если нет ПП. Но с 2022 года китайские налоговые органы ужесточили контроль за «гонконгскими улитками» — компаниями, которые созданы только для оптимизации. Если вы такой кейс — готовьтесь к запросам. Одному нашему клиенту из Тайваня налоговая отказала в применении соглашения юрисдикции «Китай-Тайвань», хотя формально доход был получен через Гонконг. Пришлось писать жалобу в вышестоящий орган и ждать почти год. Итог — в пользу клиента, но осадок остался у всех. ## Аспект 8: Практические рекомендации и будущее регулирования Практические рекомендации по налоговому соответствию — то, что я говорил уже сотни раз, но повторю ещё: сначала регистрация, потом сделка. Убедитесь, что ваша китайская компания правильно классифицирована в налоговом реестре, что у вас есть коды операций, описанные в договоре, и что все документы на китайском языке в порядке. Ошибка в одной запятой может привести к тому, что налоговый орган переквалифицирует сделку. Если же говорить о будущем — я вижу тенденцию к ужесточению. Уже есть проект поправок к Закону о налоге на прибыль, где предлагается ввести специальную норму об углеродных активах, а также обсуждается введение «налога на выбросы» (федерального уровня), который заменит текущую смесь ETS и налогов. Минфин и ГНУ готовят совместное разъяснение о налогообложении CCER, и я думаю, что к 2026 году мы получим чёткую иерархию: квоты — имущественные права, CCER — товарные единицы, а операции с них — облагаются НДС. Готовьтесь. Относительно практики: я настоятельно рекомендую всем моим клиентам ежеквартально проводить «налоговую инвентаризацию» углеродных портфелей. Это позволяет не только избежать пеней, но и выстроить бонусные аргументы на случай проверки. И ещё — всегда сохраняйте скриншоты биржевых котировок на дату сделки. Это дешёвое, но очень эффективное доказательство. Как показывает моя практика, 80% проблем с налоговиками в этой сфере возникают именно из-за недостатка документации. ## Заключение Подведём итог. Налогообложение торговли углеродными квотами в Китае остаётся сложной и во многом неопределённой зоной. Но это не значит, что нужно сидеть сложа руки. Налоговое соответствие — это не про то, чтобы бояться, а про то, чтобы знать правила игры. Мы прошли с нашими клиентами через несколько проверок и ни одну не проиграли — потому что строили все сделки на принципе прозрачности и заранее готовили документы. Если вы хотите спать спокойно — инвестируйте время в налоговый комплаенс сейчас, а не потом, когда штрафы и пени будут начислены. Помните, что система только развивается, и ваши действия сейчас формируют практику. Будьте аккуратны, но не парализованы страхом. Это, пожалуй, главный мой совет. --- ## Мнение компании «Цзясюй Цайшуй» (加喜财税) Уважаемые инвесторы, мы в «Цзясюй Цайшуй» (加喜财税) на протяжении более чем 12 лет сопровождаем иностранные предприятия в Китае, включая регистрационные и налоговые аспекты. В сфере углеродной торговли мы видим огромный потенциал, но также и серьёзные риски для неосторожных игроков. Рекомендуем рассматривать налоговое соответствие не как обузу, а как элемент корпоративной стратегии. Открытость перед налоговыми органами, подготовка полной документации и использование консультаций — то, что реально снижает ваши издержки в долгосрочной перспективе. Мы готовы помочь вам с любого этапа: от регистрации до проведения сделки и налоговой проверки. Всегда учитывайте — китайская система налогообложения углеродных единиц будет всё более чёткой. И те, кто встроится в неё первым, получит преимущество.