# Оценка прозрачности цепочки поставок китайской компании в процессе due diligence ## Введение Коллеги, давайте сразу к делу. Когда речь заходит о due diligence в Китае, большинство инвесторов почему-то зацикливаются на финансовых показателях, налоговых рисках и юридической чистоте. И зря. За мои 12 лет работы в «Цзясюй Цайшу» и 14 лет в регистрационных процедурах я видел десятки сделок, которые разваливались именно из-за непрозрачной цепочки поставок. Причем не всегда это было очевидно на старте — проблемы всплывали уже после подписания договора, когда аудиторы начинали копать глубже. Пандемия и геополитические штормы последних лет сделали цепочки поставок не просто логистическим вопросом, а стратегическим фактором стоимости бизнеса. Китайские компании — не исключение, скорее наоборот. Из-за специфики регулирования, особенностей работы Торгово-промышленной палаты и местных налоговых органов, прозрачность здесь — понятие очень относительное. Поэтому сегодня я хочу поговорить о том, как грамотно оценить эту самую прозрачность и на что обращать внимание, чтобы не получить кота в мешке. ## Аудит субподрядчиков Когда я говорю «прозрачность цепочки поставок», большинство иностранных инвесторов думают о том, есть ли у китайской компании договоры с поставщиками. Наивные. Наличие договора не гарантирует ничего, потому что в Китае, особенно в производственном секторе, субподряд — это святое. Причем субподряд, о котором головная компания может и не сообщать. Первый шаг — это запрос полного реестра субподрядчиков. Не просто списка, а именно реестра с указанием ИНН, адресов, контактных лиц. Звучит банально, но в моей практике был случай, когда компания из Шанхая, занимавшаяся электроникой, указала 12 субподрядчиков, а по факту работала с 38. Остальные 26 — это были мастерские, зарегистрированные как ИП, у которых даже вывесок своих не было. И когда инвесторы попытались навести справки через налоговую, оказалось, что половина этих «мастерских» не сдавала декларации вообще. Второй момент — это проверка трансакций между субподрядчиками и головной компанией. Здесь важно смотреть не только на банковские выписки, но и на акты выполненных работ, приходные ордера, транспортные накладные. Причем запрашивать нужно документы как минимум за 2-3 года, потому что китайские компании любят «оптимизировать» документацию задним числом. Если в актах будут расхождения по датам или суммам, это уже повод задуматься. Третий аспект — это проверка аффилированности. Часто владельцы бизнеса используют субподрядчиков, которых контролируют через родственников или номинальных директоров. Это делается для вывода прибыли или перераспределения налоговой нагрузки. Если вы обнаружите, что субподрядчик — это фактически карманная структура, это одновременно и риск, и возможность для торга. Но сначала нужно это доказать. Обычно помогает анализ кадровых пересечений и IP-адресов, с которых открываются отчетности в налоговой системе. Звучит сложно, но поверьте, я такое проделываю каждый год. ## Прослеживаемость сырья Следующий аспект — это то, как компания отслеживает движение сырья и комплектующих. В Китае, где половина производства завязана на партии и серии, отсутствие системы прослеживаемости может стать фатальным для инвестора. Особенно если продукция должна соответствовать экспортным стандартам безопасности или происхождения. Смотрите, в чем вижу проблему. Многие китайские фабрики ведут учет сырья на бумажках, в Excel или, в лучшем случае, в простенькой 1С. Когда я говорю про due diligence, я всегда спрашиваю: «Покажите мне, как вы отслеживаете партию, которая ушла клиенту в Германию». Если менеджер начинает листать тетради — это плохой знак. Если открывает ERP-систему — средний. А если у них есть штрихкодирование и автоматическая трассировка — это уже золото. Но даже при наличии системы нужно проверять, насколько она честно используется. В 2019 году я участвовал в проекте, где компания отчитывалась о полной прослеживаемости через SAP. Когда мы начали сверять фактические остатки на складе с данными системы, расхождение составляло около 15%. Оказалось, что кладовщики списывали материалы задним числом, а систему доработали под отчетность, а не для управления. Инвестору это вылилось в то, что он получил продукцию с потенциально несертифицированным сырьем. И это не шутки. Важно также запросить сертификаты происхождения на сырье, особенно если конечная продукция идет на рынок США или ЕС. В Китае существует система происхождения для многих товаров — от стали до одежды. Если компания не может предоставить сертификаты на входящее сырье, то и исходящие сертификаты на готовую продукцию могут быть фиктивными. ## Налоговая чистота транзакций Теперь перейдем к вопросу, который чаще всего вызывает у меня нервную улыбку. Когда западные инвесторы спрашивают про налоговую прозрачность цепочки поставок, они имеют в виду, что весь путь от сырья до готового продукта в идеале должен сопровождаться корректными накладными (增票, фань-пяо). В реальности же — особенно в секторах текстиля, электроники, сельхозпродукции — существует «серая» зона, где накладных нет или они выданы с ошибками. Во время проверки важно посмотреть на два ключевых документа: налоговую накладную (增值税发票) и bank receipt (银行回单). Идеально, если на каждую операцию есть и то, и другое. Но я предупреждаю всех клиентов: в Китае есть такая практика — выписывать накладную одной датой, а оплату проводить на несколько дней раньше или позже. Это не всегда нарушение, но если разрыв систематический и большой, это может указывать на отсутствие реальной сделки, то есть на «дутые» операции. Еще один момент — это ставка НДС. Китай использует дифференцированные ставки — 13% для большинства товаров, 9% для сельского хозяйства, 6% для услуг. Если компания в цепочке поставок вдруг постоянно использует пониженную ставку, нужно проверить, не подгоняет ли она вид деятельности под льготу. Я лично сталкивался с фабрикой, которая продавала переработанный пластик, оформляя его как первичное сырье из-за льготы в 9%. В итоге налоговый инспектор переквалифицировал операции, доначислил налог и штрафы в размере более 2 миллионов юаней. Такие последствия нельзя игнорировать. Кстати, когда смотрите на налоговую нагрузку, сравнивайте её с отраслевыми нормами. Это, возможно, звучит странно, но в Китае налоговые органы публикуют медианные показатели по отраслям. Если нагрузка компании существенно ниже среднего по сектору, это автоматический повод для налоговой проверки. А уж если такая компания становится вашим активом, риск наследования этого штрафа переходит к вам. ## Логистика и склад Ах, эти китайские склады. Я люблю их за то, что они показывают реальную картину бизнеса без прикрас. Вы можете отрепетировать финансовую отчетность так, что она будет выглядеть идеально, но склад соврет. Поэтому при оценке цепочки поставок обязательно смотрите, как организован учет на складе и какие документы подтверждают движение грузов. Первый шаг — это запросить складские ордера (入库单, 出库单) и сверки остатков с бухгалтерией и системой. Если остатки в учете не совпадают с физическими хотя бы на 10%, это серьезный звоночек. В моей практике была компания, которая показывала инвесторам склад с полными стеллажами, но когда мы залезли в документы, оказалось, что половина товара — это так называемые «несуществующие запасы» (虚库存). Компания брала товары на комиссию без оформления, чтобы формально обеспечить заказы, но по факту часть этих сделок была фиктивной. Второй пункт — это транспортная логистика. В Китае очень распространена практика, когда нанимаются частные перевозчики без договора. Если компания не может показать транспортные накладные, путевые листы или хотя бы логи переписки с водителями, значит, часть товара движется так называемыми «черными маршрутами». Это не всегда криминал, но это означает, что товар может не страховаться, а его температура и условия хранения не контролируются. Для фармы и продуктов питания это вообще катастрофа. Еще любопытно, что многие компании арендуют не все складские площади, а только часть. При этом часть арендуемых площадей может быть субарендована другим маленьким юрлицам. Когда вы смотрите на договоры аренды и фактические площади, сопоставляйте их с масштабом производства. Если компания заявляет 10 000 квадратных метров, а в договоре аренды только 5 000, то, скорее всего, она либо «оптимизирует» налоги, либо вводит в заблуждение партнеров. ## Управление качеством Теперь поговорим о том, что часто недооценивают при оценке прозрачности — о внутренних регламентах качества и проверках. Да, я говорю именно о документах, которые показывают, как фабрика сама себя контролирует. И пусть это звучит чересчур технически, но отсутствие таких документов — красная карточка. Что смотрим? В первую очередь — журналы контроля качества на входящем сырье и на выходе готовой продукции. Для этого нужны не только протоколы испытаний, но и записи о том, как часто проводятся такие испытания, какие методы используются и кто подписывает документы. Если подпись ответственного лица одна и та же при каждом замере, это почти наверняка формальность. Возможно, они вообще не проводят проверку качества, а рисуют от руки. Следующий элемент — это сертификация. В Китае существует список обязательной сертификации (CCC, 3C) для ряда товаров — от электроники до игрушек. Если компания заявляет, что работает без CCC, вам нужно четко понимать, куда она продает продукцию. Если на внутренний рынок — то это нарушение, и риски начнутся после того, как вы станете владельцем. Если на экспорт — проверяйте, какие сертификаты признает страна-импортер. И не удивляйтесь, если китайская компания использует сертификаты, выданные международными лабораториями, которые на самом деле не имеют аккредитации. Такое было, куда без этого. И кстати, когда речь заходит о качестве, не игнорируйте проверки на производственных линиях. Я как-то участвовал в оценке фабрики, где в документах значилось идеальное оборудование. Когда приехали физически — оказалось, что оборудование на половину линии было куплено по лизинговой схеме и формально числилось за лизинговой компанией, которая в любой момент могла его изъять за неуплату. Это не чистая прозрачность, это мы уже говорим про долговые риски. Но без физического выезда вы этого никогда не увидите. ## Информационные системы Могу сказать без ложной скромности: прозрачность цепочки поставок в Китае зависит от того, какие информационные системы использует компания в повседневном управлении. Здесь есть хорошая новость и плохая. Хорошая — в Китае есть сильнейшие ERP-платформы, от SAP до Kingdee и Yonyou. Плохая — многие компании используют их как просто хранилище данных, а не живую систему управления. Во время due diligence я всегда спрашиваю: «Покажите мне, как вы запускаете заказ клиента». Если ответ подразумевает открытие бумажной папки или Excel-файла, значит, компания работает на «ручном управлении». В этом случае вы не сможете получить достоверную историю операций. Это как вытащить зуб — больно, но необходимо. И если вы на этом этапе обнаружите, что данные несогласованы, лучше пересмотреть цену сделки. Второй момент — это совместимость систем. Китайские компании часто используют «двойную бухгалтерию» — одну для налоговой, другую для внутреннего учета. Это не всегда злой умысел, иногда это следствие разницы в стандартах. Но при оценке прозрачности ваша задача — найти все «заброшенные» базы данных и понять, почему они существуют. Если в них есть операции, которых нет в официальном учете, значит, существует риск налоговой ответственности. И еще один важный блок — это защита данных. После вступления в силу PIPL (Закон о защите персональной информации) в 2021 году компании обязаны обеспечивать безопасность данных своих клиентов и поставщиков. Если в цепочке поставок компания собирает персональные данные о конечных потребителях, нужно проверить, есть ли у нее согласие и уведомление. Иначе после сделки вы рискуете не только штрафами, но и потерями лояльности клиентов. ## Оценка рисков зависимости Прозрачность — это не только когда вы видите документы, но и когда вы можете оценить уязвимости. Один из самых недооцененных аспектов — это зависимость компании от ключевых поставщиков или покупателей. В Китае это чрезвычайно распространено: семья владеет заводом, завод продает 80% продукции одному трейдеру, и весь бизнес живет на этом. Когда я провожу оценку, я составляю тепловую карту зависимости: насколько процентов выручка компании зависит от одного клиента, насколько процентов поставок сырья сосредоточено у одного поставщика, насколько долгосрочны договоры, каковы условия расторжения. Если концентрация высокая, прозрачность ее — лишь половина дела. Вам нужно понять, что произойдет при потере этого контракта. Был у меня клиент, который купил компанию в городе Шэньчжэнь, производящую мобильные аксессуары. По неведению он не обратил внимания, что 70% заказов шли от одного байера в США. Через год байер ушел к конкуренту в Малайзию — и инвестиция обнулилась. Иногда прозрачность означает умение выявить такие риски на этапе due diligence, а не в процессе текущей работы. Отдельно хочу сказать про зависимость от государственных субсидий. Многие китайские фабрики получают местные налоговые льготы, субсидии на аренду, энерготарифы. Если эти льготы заканчиваются через год после закрытия сделки, ваши расчеты могут стать убыточными. Проверяйте, какие субсидии получает компания и на какой срок они утверждены. ## Заключение Давайте честно: оценка прозрачности цепочки поставок — это не однодневный аудит, а системная работа, которая требует понимания китайской экономической культуры, умения читать между строк и способности проверять факты на месте. Инвесторы, которые полагаются только на финансовые отчеты, — как пловцы, доверяющие погоде без прогноза. Это не работает. Моя главная рекомендация звучит просто: не жалейте времени и бюджета на физический выезд и глубокую проверку, в том числе инспекции складов, производственных линий, а также интервью с ключевыми сотрудниками (не только руководством). Помните, что китайская цепочка поставок — это не просто документы, это живые люди, оборудование, привычки. И если прозрачность не проверена всеми инструментами, она не является прозрачностью. На будущее я вижу, что цифровизация и внедрение блокчейн-технологий в отслеживание поставок будут менять правила игры. Китай уже активно тестирует национальные платформы для прослеживаемости происхождения товаров. Возможно, через несколько лет оценка прозрачности станет полностью алгоритмической. Но пока мы живем в реальности, где бумага и человеческий фактор — главные источники риска и одновременно информации. И что не менее важно, всегда помните о том, что даже самая прозрачная система может скрывать ошибки. Ваша задача — не просто найти их, а понять, насколько вы готовы унаследовать эти ошибки вместе с компанией. --- ## Мнение «Цзясюй Цайшу» В «Цзясюй Цайшу» мы не первый год помогаем иностранным инвесторам разбираться в китайских реалиях. Что касается оценки прозрачности цепочки поставок, наш подход — это сочетание формальных процедур и глубинного анализа. Мы считаем, что недостаточно просто запросить документы — необходимо понять, насколько бизнес устойчив к внешним шокам и способен ли он адаптироваться при изменениях в китайском налоговом законодательстве. Как практики, мы всегда сопровождаем оценку прокурорскими проверками реальных операций, а не только «бумажным» аудитом. Наша команда неоднократно приходила к выводу, что большинство проблем возникает не из-за явных нарушений, а из-за того, что компании экономят на системе информационной прозрачности, предпочитая «ручное» управление. В будущем, когда автоматизация станет обязательной, такие компании будут вынуждены перестраиваться, и это создаст скрытые риски для инвесторов. Мы всегда рекомендуем закладывать в стратегию сделки не только текущую оценку, но и долгосрочные инвестиции в цифровизацию и управление данными.